作者：邹菁
私募基金跟投制度是践行“风险共担、利益共享”理念的核心机制，对于激励团队、提升投资绩效至关重要。一套设计精良的跟投方案，能有效绑定关键人员与基金的长期利益，强化风险约束。本文基于丰富实务经验，深入剖析从人员范围、金额比例到执行模式、离职处理等八大关键维度的设计逻辑与操作难点，为私募机构构建科学、合规且高效的跟投制度提供清晰指引与解决方案。
目录
一、跟投人员范围：划分强制跟投与非强制跟投
二、跟投金额与比例：兼顾效果与团队承受力
三、强制跟投系数：按职务岗位影响力确定
四、跟投执行方式：以合伙企业为合规载体
五、跟投模式选择：基金跟投与项目跟投
六、跟投平台收费：有利于员工提升参与度
七、跟投份额处置：限制转让以及离职处理
八、决策与执行机构：权责分工保障落地
九、总结
私募基金跟投制度作为实现“风险共担、利益共享”核心理念的关键机制，已成为私募行业激励团队、提升投资质量的重要工具。一套科学合理的跟投制度，既能绑定团队与基金的长期利益，又能强化风险约束，同时满足监管合规要求。结合为多家私募机构制定跟投制度的实践，笔者将从跟投人员范围、跟投金额比例设定、强制跟投系数、跟投执行方式、跟投模式选择、跟投平台收费、转让限制及离职处理、跟投决策与执行机构八大维度，剖析私募基金跟投制度设计的关键逻辑与核心要点。
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跟投人员范围：划分
强制跟投与非强制跟投
跟投人员的划分直接关系到制度的约束力与包容性。实践中，需根据岗位职责、风险关联度明确强制跟投人员与非强制跟投人员的边界。其中，强制跟投人员聚焦对基金运营起决定性作用的群体，主要包括三类：
一是管理层，如负责整体经营决策的经理层、统筹投资业务的投资负责人、把控风险的风控负责人，需承担战略决策与管理责任；
二是投资团队，即直接参与项目挖掘、尽调、投后管理的部门负责人及成员，其投资判断直接影响基金业绩，需通过跟投压实责任；
三是风控团队，包括风险管理部门负责人及财务尽调相关人员，需通过跟投强化风险审核意识。
非强制跟投人员则为除上述群体外的其他正式员工，私募机构以“鼓励参与”为原则开放跟投资格，不设强制出资要求，既扩大利益共享范围，又兼顾员工资金承受能力。通常而言，跟投人员仅涵盖与机构建立正式劳动关系并缴纳社保的员工，以符合基金业协会关于跟投人员的要求，同时避免非核心人员参与导致激励效果稀释。
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跟投金额与比例：
兼顾效果与团队承受力
跟投金额与比例的设定需兼顾激励效果与团队承受力，避免“过高则负担过重，过低则约束不足”，一般从总额、个人额度两方面构建标准。
在总额要求上，强制跟投总额需满足“双下限”要求：一方面不低于单只基金规模的一定比例（如0.1%），另一方面不低于固定金额（如100万元），确保“风险共担”的最低力度；也有机构会设定总额上限，通常不高于单只基金规模的一定比例（如5%），避免员工跟投占比过高导致投资过度集中。
在个人额度方面，强制跟投人员单只基金跟投金额设有最低标准（如3万元），非强制人员不低于更低金额（如1万元）），通过门槛设定筛选真正愿意参与的员工；同时限定个人跟投额上限（如不高于基金规模的2%或100万元，孰低为准），防止个别员工因投入过高面临过大风险，也避免股权过度集中。
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强制跟投系数：
按职务岗位影响力确定
强制跟投系数需结合岗位职级、基金关联度与贡献度制定，核心逻辑是“权责利对等”，让对基金影响更大的岗位承担更高跟投比例。
系数制定通常优先向直接影响基金收益的岗位倾斜：例如投资团队跟投比例最高（如60%），因其直接主导项目全流程，对收益结果影响最大；管理层次之（如30%），需承担整体经营决策责任；风控团队比例较低（如10%），但作为风险把控关键环节，仍需通过跟投强化责任。
该部分的难点在于细化系数维度，例如根据职务层级设置基础系数（如投资部总经理系数为1.0，投资经理为0.3），再结合项目参与度、是否为投决会成员等进行加权调整，进一步提升差异化精准度。
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跟投执行方式：
以合伙企业为合规载体
跟投执行方式需兼顾合规性与实操性，主流模式为“跟投合伙企业”，即员工与机构共同设立合伙企业，以有限合伙人身份参与基金认缴，属于“基金跟投”范畴。
这种模式的核心优势在于：一是合规性保障，合伙企业组织形式、内部治理需符合法律法规与监管要求，且作为有限合伙人与其他投资人享受平等权益，避免违规操作；二是决策一致性，跟投合伙企业需与机构保持一致表决，防止员工因个人利益与机构决策分歧，影响基金运营；三是退出锁定，在基金清算前，合伙企业不得提前退出或转让份额，避免员工因短期资金需求退出导致基金稳定性受损。
该部分的难点是合伙企业的GP由谁来担任，如果由高管例如法人或总经理来担任，该人员的因公调动、离职、退休、工伤、丧失民事行为能力、死亡都会影响GP的稳定性。但是如果由高管组成的公司来担任，又可能存在基金业协会要求穿透后符合合格投资人净资产1000万元的要求，拔高跟投平台的出资要求和难度。
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跟投模式选择：
基金跟投与项目跟投
私募机构在跟投模式上通常有两种选择，一是基金跟投，二是项目跟投。
基金跟投是员工通过SPV持股平台间接投资于直投基金或母基金，无需逐项目决策，操作流程简化。其收益与基金整体业绩绑定，能通过多项目分散风险，但个体对单一项目的贡献与收益关联度低，激励力度相对分散，更适配初创团队或非核心岗位员工。
项目跟投是员工针对特定项目组成SPV持股平台与基金平行投资于该项目，这种跟投模式收益与项目成败强挂钩，对投资经理等核心人员激励效果显著。但需单独承担个体项目风险，对人员专业判断力要求高，且需逐项目完成出资与退出流程，更适合具备成熟投研能力的团队。
目前国资机构为规避道德风险，通常会选择基金跟投，对项目跟投持保守态度，例如规定“不得对项目进行选择性跟投”，而市场化机构则更倾向于后者。该部分的实操难点是如何兼顾与平衡这两种激励与约束机制。
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跟投平台收费：
有利于员工提升参与度
跟投平台的管理费与绩效分成（Carry）收费标准直接影响员工收益，需在机构成本与员工积极性间平衡，通常可采用“折扣收费”甚至“免于收费”的模式。例如，私募机构向跟投合伙企业收取的费用，按外部投资人收费标准的一定比例（如50%）执行，显著降低员工跟投成本。如外部投资人管理费2%、绩效分成20%，员工仅需支付1%管理费与10%绩效分成，直接提升实际收益，增强跟投吸引力。
该部分的实操难点的是如果员工离职后，是否仍然仍然给予优惠费率，如果停止优惠的又如何计算恢复正常费率水平之后的投资收益。
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跟投份额处置：
限制转让以及离职处理
跟投份额的处置需以“维护基金稳定”为核心，采取“严格限制+审批管控”原则，防止风险传导。
员工不得擅自处置份额，未经公司日常管理机构同意，不得出售、出质或以其他方式转移、处置持有的跟投平台权益。这一限制可避免两类风险：一是员工因个人资金需求随意转让份额，导致外部人员进入跟投平台，破坏“利益共同体”；二是份额质押引发的连锁风险（如质押违约导致份额强制平仓），影响基金股权结构。
这个部分的实操难点是跟投员工离职后的份额处理需兼顾员工权益与基金稳定性，通常可按“已实缴”“未实缴”分类制定规则。针对已实缴份额，若员工因正常原因离职，可选择向其他跟投员工转让，或由私募机构、指定员工回购，但回购通常设定为权利而非义务；若员工存在严重损害机构或基金利益的行为，回购价可能仅按“初始金额+银行同期存款利息”执行，通过差异化定价实现“奖优罚劣”。针对未实缴份额：员工原认缴未实缴部分，通常约定在规定期限内由机构或指定员工零对价受让，既保障基金实缴进度，同时明确离职员工无需履行后续出资责任，合理减轻其负担。
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决策与执行机构：
权责分工保障落地
私募机构跟投制度的高效运行需依赖清晰的内部治理和部门分工，通常从“决策-管理-执行”三层构建权责体系，确保各环节有序衔接。例如，决策机构（如董事会）为最高决策层，负责审批跟投管理办法及单只基金跟投方案，保障制度符合机构战略与监管要求。管理机构（如总经理办公会）承担日常管理职责，负责制定单只基金具体跟投方案（如额度分配、跟投系数、奖惩机制），审批员工份额转让、回购申请，确保制度执行的灵活性与及时性。支持机构（如基金管理部、财务部）负责实操落地：处理跟投平台工商设立、变更、注销及档案管理；以及收益核算、资金分配等工作，形成“分工协作、相互配合”的执行体系。
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总结
私募基金跟投制度绝非简单的“捆绑”工具，而是融合了管理学、法学与金融工程的复杂系统。唯有精准设计、灵活执行、持续优化，方能真正激发投资团队潜能，铸就长期竞争力。